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コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスの基本的な考え方

当社は、誠実な精神をもって新たな価値創造につとめ、世界の人々に「驚きと感動」を与える映像コミュニケーショングループを目指すことを経営理念に掲げて、これらを実現するためにコーポレート・ガバナンスをグループ経営における重要課題の一つであると認識し、経営の透明性向上、コンプライアンス遵守および意思決定の迅速化を追究すべく各種施策に取り組んでおります。
また、これらコーポレート・ガバナンスの考え方を適切に実現するために、内部統制に関する基本的な考え方や取組方針等を、「内部統制システムの整備に関する基本方針」として定めております。

会社の機関及び内部統制の仕組み

1. 取締役会について

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち社外取締役1名)および監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、経営上の意思決定及び業務執行の監督を行っております。

2. 監査等委員会について

監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名の監査等委員である取締役によって構成し、業務執行取締役に対する監査・監督機能をより強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めてまいります。

3. 執行役員制度について

当社は、意思決定の迅速化と外部環境への的確な対応を図るため、意思決定監督機能と業務執行機能を分離し執行役員制度を採用しております。提出日現在執行役員は、4名の体制をとっております。

4. 人事諮問委員会について

人事諮問委員会について人事諮問委員会では、当社の取締役(社外取締役を含む)の選任、解任、取締役の個人別報酬、取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る方針について、審議・検討を行ない、取締役会に報告を行っております。提出日現在、人事諮問委員会は、代表取締役会長、3名の社外取締役(うち監査等委員である取締役2名)の計4名により構成されております。

内部統制システムの整備に関する基本的な考え方

  • 当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」といいます。)の整備に関する基本方針を定めます。
  • 内部統制システムの整備にあたっては、法令遵守、損失の危険管理および適正かつ効率的な事業運営を目的として、規程類、組織・体制の整備、実行計画の策定および監視活動等の各種対策を講じます。
  • 金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保についても適切な取り組みを実施します。
  • 取締役会は、内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、当社の内部統制システムの監督および監視を実施します。
  • 代表取締役社長は、業務執行の最高責任者として、取締役会が決定した基本方針に基づく内部統制システムの整備に責任を持ち管理します。
  • 内部統制システムをより有効に機能させるための担当部門を企画部とし、全社横断的な視点から内部統制システムの整備を図ります。
  • 当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備に努めます。

以上の考え方に基づき、以下の体制または事項を整備します。

1. 取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役会において企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役・従業員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための規範とします。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に教育等を行うほか、コンプライアンス上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として通報・相談窓口を設置します。
また、当社は社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応します。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項

法令および社内諸規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、「文書等」といいます。)に記録し、保存します。取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業活動に係る様々なリスクに対処するため、リスク管理に係る社内諸規程を策定し、総務部門を統括部門としてリスク管理体制を構築します。重大事態が発生した際には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、被害の拡大を防止します。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は取締役・従業員が共有する全社的な目標を定めるとともに、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図ります。

  1. 職務権限・意思決定ルールに関する社内諸規程の制定
  2. 執行役員制度の採用
  3. 取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算設定、およびITを活用した業績管理の実施
  4. 取締役会および諸会議による業績の定期的なレビューと改善策の実施

5. 当社およびグループ会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」といいます。)における業務の適正を確保するための体制

当社は、持株会社として全体最適の観点から必要な経営資源配分を行います。またグループ会社管理規程に従い、各社の自主性を尊重しつつ、以下のとおりグループ各社の業務の適正を確保します。

  1. 経営上の重要な事項に関しては、当社への協議または報告を求めるとともに、グループ各社から事業計画等の報告を定期的に受けるものとします。
  2. 社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、グループ各社との連携により、当社グループ全体のリスク管理を行います。
  3. グループ中期経営計画の策定とそれに基づくグループ各社の業績目標と予算設定、およびITを活用した業績管理を実施することで、グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保します。
  4. 当社グループ全体を対象とするコンプライアンス通報・相談窓口を設置し、これを周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性を確保します。
  5. 業務監査室は、当社グループの内部監査を適時行います。

6. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、財務報告の信頼性を確保すために、財務報告に係る内部統制の整備、運用を行うとともに、当社内部統制が有効に機能していることを継続的に評価し、必要に応じて改善を実施します。

7. 監査役等委員会がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制およびその従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務執行のため、監査等委員会室を設置して、監査等委員会補助スタッフを置くこととし、そのスタッフの人事考課および人事異動については、常勤監査等委員の同意を要するものとします。

8. 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)および従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)または従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、経営上の重要な事項その他当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス通報・相談窓口による通報状況およびその内容をすみやかに報告する体制を整備します。監査等委員会から報告要請があったときには、取締役(監査等委員である取締役を除く)および従業員は速やかに監査等委員会に報告するものとします。
また、当社は、監査等委員への報告を行った当社グループの取締役または従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底します。

9. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、会計監査人、業務監査室、グループ各社の監査役等との情報交換に努め、相互の連携を図ります。
また、監査等委員会がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の請求をしたときは、請求にかかる費用が当該監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、会社はその費用を負担します。

社外取締役の選任理由・出席状況(2017年度)

氏名独立役員役職選任理由取締役会出席状況
ニコラス
エドワード
ベネシュ
取締役行政機関等における豊富な経験及びコーポレートガバナンスにかかる幅広い知識と高い見識を備えており、グローバルな視点から当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に充分な役割を果たしている。14回中14回出席(100%)
中内 重郎取締役長年にわたる経営者としての豊富な経験に基づき、企業経営にかかる幅広い知識と高い見識を備えており、当社社外取締役就任後は当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に充分な役割を果たしている14回中14回出席(100%)
千葉 理取締役(監査等委員)弁護士及び複数の企業での社外監査役や法律顧問として培われた専門的な知識、経験等を有していることから、かかる経験に基づく当社経営に対する適切な監査・監督機能が期待できる12回中11回出席(92%)

千葉理氏の取締役会出席率は、平成29年6月28日就任後の開催回数(12回)により算出しております。

役員報酬

取締役、執行役員については役員報酬制度に則って「基本報酬」と「変動報酬」と「譲渡制限付株式報酬」で構成される報酬計算基準が策定されており、それによって決定しており、その計算基準は下記のような内容になります。

  • 基本報酬=3年平均の連結売上高と連結営業利益より算出。社長を1として役位毎の係数を乗じて算出。
  • 変動報酬=基本報酬に対して20%(*1)相当を基準として、前年度の連結税引前利益率の水準(5%標準)とKPIポイントにより変動報酬率を決定し、基本報酬に乗じる。範囲は最少0%~最大48%。
  • 株式報酬=基本報酬に対して6%(*2)相当を基準として、グループ連結の前年営業利益の計画達成率に連動。範囲は最少0%~最大12.0%

なお、(*1)および(*2)は2020年には計画達成時に、それぞれ33%、33%の水準へ引き上げていく方針。
上記計算基準により計算された結果について、代表取締役会長と社外取締役3名により構成される人事諮問委員会での審議を経て、取締役会に報告し、承認を得ます。